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十一天地围城，一天地强攻，齐军损失了两千人。但这不是最重要的，最重要的是齐军士气低落，粮草堪忧。
田孟心里开始打鼓，本来以为自己可以打一场漂亮仗结果弄成了现在这个进退两难的样子。
第十三天，几个县尉请求见田孟。
“齐王，我们的粮食不够用了，能不能从别处取一些给我们。”
“齐王，我们的饷钱不够用了.……”
“齐王，我们的马有的已经站不起来了。”
还有3天，齐军就彻底断粮。
“孙常，不是告诉你让人从后方运粮了么。”
“齐王，粮食都按时运送，但是送不上来。秦军被了几支小股骑兵部队专门骚扰我们的补给线。这几天只运上来两车辎重。剩下的都被秦军毁了。”
“为什么不派人抓住这些小股部队！”
“是齐王下令把骑兵都带出来了，凭一些轻步兵根本追不到秦军骑兵。”
田孟像是要站不住了，孙常立刻走上去扶住了田孟。
“卫兵，叫曾平来我这里。”
不一会，曾平到了。
“你们两个觉得我们现在处境如何。”
“齐王，我们的处境非常危险。”曾平回答说。
“讲，直说无妨。”
“从近些日子敌人的动态来看他们基本摸清了我们的意图，我们不能留在这里了，现在必须马上撤退。我猜他们已经知道了我们现在的情况，缺粮。”
“还有别的办法么，曾平。上次北上计划就是因为我的原因而不了了之。现在又是因为我的原因让将士们有生命危险。我会做出深刻地检讨。”
田孟在经历了两次失败后终于认清自己的不足。决定去写检讨。
“曾平，孙常。我现在委托你们来替我处理军务，我只进行决策。”
曾平和孙常这一次达成了一致，他们的建议都是撤退。
“侍卫，你去通知各个驻地的屯长伍长清点人马。”
曾平和孙常就撤退路线的意见简单进行了交换。最后决定分三=两路突围。曾平自己一路，孙常等6个县尉和齐王一路。另外2个县尉负责掩护曾平。
等到侍从回报齐王才知道，剩下的3万6千人里实际只有3万人，包括3000技击，18000轻剑兵，5000弓弩手，2000盾兵和2000重枪兵。那些人要么开小差跑了，要么是攻城之后受伤伤病复发死去了。
短短半月不到，齐国一共损失兵马八千。
曾平和孙常一个劲地给田孟鼓劲希望他重新振作。毕竟这点损失对齐国不算什么，可是田孟的威望却又一次下降了。本想一雪前耻的他再一次失败。
当晚，齐军开始突围。
“曾平带了2000技击殿后，田孟和孙常带着大部队沿补给线撤退，另外两个县尉带着3000弓弩手预先到指定地点接应曾平。”
齐军趁着夜色开始撤退。
第二天清晨，郯县秦军斥候发现后开始尾随并且把消息传给了郯县，郯县秦军进行了追击。曾平知道，这种情况下换做任何人都会选择追击，因为齐国大军兵临城下只做了一次强攻就撤退，这样是有问题的。技击是齐国最精良的士兵，尤其善于骑射和马上作战。曾平挑选了两个小山间的一条小路作为伏击地点。把部队藏在了山的背面。小山西北20里就是接应他们的3000弓弩手，拖住秦军2到3个时辰，秦军就无法追赶田孟的大部队了。
一场伏击战打响了。这一次，秦军先头骑兵部队被迎头痛击，几乎全歼。战斗持续了1个多时辰，2000技击损失不过百人。
这条小路上到处都是秦军的尸体。
后续的秦军生疑，看到这么多的战友尸体，他们认为齐军是在佯装败退，为了防止再次中伏，后续秦军就收拾了同伴的尸体回撤了。
曾平和另外两个县尉会合了。
7个时辰后，曾平赶上了田孟的大部队。
“齐王，秦人不会再追上来了。”
“曾平，路上又有人开小差走了，我田孟是不是很不中用。”
“齐王这是让臣下说什么。没有齐王哪有我等领兵打仗的机会，齐王不能有这样的想法，我们回到齐国厉兵秣马，假以时日一定能拿下郯县。”
田孟现在也认识到了不该干预前线指挥。可惜这是用了八千战士的性命才换来的血的教训。“曾平，你来临淄做官吧。我看你打仗挺有一套的。回去就升你当临淄郡郡守，正好原来的郡守因为贪污被抓了。”
“臣下遵命就是。”
又过了一天，田孟返回了边境的齐军驻地。
“传我命令返回齐国。”田孟又一次无功而返。两次指挥作战虽然对齐国没什么大的影响，但是对田孟来说教训是惨痛的，而且他的声威又一次下降了。
颍川郡，阳翟。
“项梁死了，除了一大威胁。看看这个田孟，小小的郯县他都奈何不了。如果没有大才辅助，田孟难成气候。”张良对刘拓说。
“丞相的意思我们可以对齐国宣战了？”
“不然，我们现在首要敌人是秦人，魏思邈和赵寒他们都是有野心的，只不过现在我们利害相同才组成了同盟。我们的作战重点还是西面和北面。不过那个叫刘邦的人让我有些惊讶，前些日子他攻占了彭城，反秦义军里有这样的人物也是很稀奇。”
“下一步怎么做？丞相。”
“下一步我们要观察河内的动向，看看蒙恬怎么样了。蒙恬按常理推算拖住章邯1年多应该不成问题。适当的时候我们可以互助一下，我相信蒙恬会接受的。”
眼下各路诸侯只有田孟和周世没有起色，余下的都有所发展。这一阵子最大的两个新闻就是项梁死在居巢和刘邦拿下彭城。
至于田孟战败，诸侯们已经不觉得是什么新鲜事了。项梁死后，项籍接任了项梁上将军的位置。楚国的扩张第一时间停止了。各路都在积蓄力量，都没有彼此大打出手。但是和平是暂时的，天下只能被一国所统一。尔虞我诈，刀光剑影就是对这个时代最好的描述。
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