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蒋介石于1928年初复职后，组织二次北伐，第一、二，三、四共四个集团军分沿津浦路、京汉路、正太路攻击奉鲁军。1928年1月，蒋、冯、阎、桂四派为了共同完成对奉系军阀的北伐，暂时取得妥协。2月，蒋介石将其嫡系部队改编为第一集团军，自兼总司令；改国民革命联军为第二集团军，冯玉祥为总司令；改北方国民革命军为第三集团军，阎锡山为总司令；将两湖各军改为第四集团军，李宗仁为总司令，准备共同北伐。
对此，张作霖也作了部署：决定对京汉、津浦路采取攻势防御；对正太路、鲁西大名一带采取攻势。任张宗昌为津浦路总指挥，孙传芳为鲁西大名方面总指挥，张学良为正太、京汉方面总指挥，张作相为京绥路总指挥，出动兵力约六十万人对抗国民革命军七十万之众。
4月9日，蒋介石下达总攻击令，国民革命军与奉军展开激战。不久，张宗昌军与孙传芳军即遭受重创，损失了山东大部。4月30日，张宗昌、孙传芳弃济南而逃。5月中、下旬，张作霖丢失了邯鄣、保定、石家庄、大同、张家口等地。张作霖不得已向南京方面发出“息争议和”通电，蒋介石也有心与张作霖妥协，因冯玉祥坚决反对，只得作罢。张作霖又想勾结英美，以取得支持。但英美等见张作霖大势已去，不愿与之交往，就连长期与张作霖勾结的日本帝国主义者，也准备除掉张作霖，以乘乱进占东北。
1928年6月1日，北伐部队占领沧州、河间后，分三路由津浦、京汉、京绥等线大举向京津全面推进。第一集团军于5月1日攻克济南，嗣因日军制造“济南惨案”，被迫改道北伐，于6月初攻克直隶沧州，前锋抵天津近郊。第二集团军一部攻鲁西，主力沿京汉路北上，攻克磁州、邯郸。第三集团军连克石家庄、保定、张家口，*近北京郊区。张作霖见大势已去，6月3日，命张学良留守北京，当夜带着吴俊升等乘专车离开北京，同时下达总退却命令。
6月1日，上海《新闻报》驻北京记者顾执中从前门车站获悉，张作霖在京眷属已于凌晨乘车出关，张本人也出走在即。张作霖出走，使形势急转直下。顾执中主张把这一条新闻立即拍发上海《新闻报》，但《新闻报》驻京办事处的人员害怕张作霖留在北京的军队迫害，苦苦劝阻发电。顾执中为安全计，只好改用付现款的私人电报发出。电报内容则用可以猜出的隐语：“弟以予本日晚偕小妾离京，所有家务由郭务远先生代为管理。”收电人是陈达哉。他是《新闻报》编辑中最为机灵的一位。不出所料，上海《新闻报》就在6月2日发表了张作霖出走的消息。这条消息为何如此重要呢？原来1928年春，蒋介石、冯玉祥、阎锡山、李宗仁四人分别担任第一至第四集团军总司令，联合向奉系军阀进攻。蒋介石的北伐军沿津浦路攻打奉军，直*京津。冯玉祥的西北军，于陇海、津浦两线迫使张宗昌、褚玉璞的“直鲁联军”节节败退。阎锡山的晋军又猛攻龙泉关，如京津地区与东北的通道一但被切，奉军主力就有被包抄的危险。
早就主张停战议和的张学良趁机从河南前线给部下周大文等人写密信，要他们在北京“大元帅府”酝酿停战空气，并暗中策动东北三省法团派代表赴北京，恳请张作霖退回东北。在这前后，张学良先后密派危道丰、葛光庭南下与国民党的何成浚等人谈判。这时“安国军政府大元帅”张作霖感到大势已去，于5月30日召集张作相、张学良、杨宇霆、孙传芳、张宗昌等举行紧急会议，决定让出京津地区，向关外总退却。6月3日，张作霖秘密登上了前天已经升火待发的“蓝钢”专列“泰山号”由北京启程返回奉天。6月4日凌晨5时30分，张作霖乘坐的专车行至沈阳附近的皇姑屯时，被日军埋设的炸药炸毁。吴俊升当场被炸死。张作霖受重伤，被急救回帅府，于上午九时三十分死去。这就是历史上震动中外的“皇姑屯事件”。6月10日天津改旗易帜。至是，奉军退出关外，直鲁军基本肃清，北伐遂告结束。
皇姑屯事件发生时，张学良正与南京政府的代表在北京举行和平谈判，接到奉天督署“立即返奉”的电报后，即化装乘车驰返沈阳。6月19日，在奉军元老的推戴下，张学良出任奉天军务督办。7月4日，张学良出任东三省保安司令，兼东三省巡阅使，年仅二十七岁的陆军上将张学良，从此开始主政东北，人称“少帅”。
张作霖被炸死后，奉军全线向东北撤退，集结于滦河以东，东北局势一片混乱。自张学良回东北以后，东北局势初步得到稳定。但东北地区何去何从，则是摆在张学良面前的一件必须立即解决的大事。张学良鉴于皇姑屯事件的教训，国耻家仇、内忧外患集于一身，他决定不顾日本的军事、政治、经济的压力，通电宣布与南京方面停止军事行动，谋求国家统一。
日本帝国主义原本企图乘皇姑屯事件后的混乱之机，攫取东北更多利益，谁料张学良竟能平静无事地继续大业，稳定局势。日本见无机可乘，便改变手法，引诱张学良在东北建立一个独立的政权，与南京政府对抗，但遭到张学良的断然拒绝。张学良派出王树翰、邢士廉、徐燕谋为代表与蒋方联络，于是南京和沈阳之间信使往来。日本力图阻止中国南北统一，干涉东北易帜，派出原驻华公使林权助赴沈阳向张学良施加压力，声言“如东三省蔑视日本警告，率行易帜，日本将采取自由行动。”张学良义正词严加以驳斥，不管日本威*利诱，均未动摇他易帜和统一的决心。
东北易帜，不仅外受日本阻挠，奉军内部也不一致。老派的张作相，新派的杨宇霆等，都担心易帜后，日本会进行武力干涉；奉军也会受南京政府吞并，失去自主地位。张学良苦口婆心，晓以大义，取得内部的一致。
国民政府劝说张学良改旗易帜，服从南京国民政府。张学良决心雪国耻报父仇，尽早实现“南北统一”。但关东军正急于利“皇姑屯事件”所造成的紧张形势，在东北制造傀儡政权，百般阻挠易帜。而且奉系参与决策的高层人物，在讨论“易帜”问题时意见不一，以到迟迟未能如愿。
当时奉军约四十余万人，蒋介石等四个集团军共六十七个军又九个师，号称一百万，兵力占优势。冯玉祥、李宗仁便主张乘胜出关追击并消灭奉军。但是，蒋介石怕兵出山海关会遭到日本人的干涉，重演“济南惨案”，因而持反对态度。
至于张学良，他历来反对内战，主张把国家利益放在首位，希望国家统一；再者，当时张学良对北伐军相当佩服，认为它不但战斗力强，而且有一套为奉军所缺乏的政治工作。他曾对人说：“我们争什么天下？奉军南下河北、河南，占领了不少地方，可连一个县长也派不出。”由于蒋介石是国民革命军总司令，张学良片面地把经过国共合作、获得苏联援助而发动北伐战争的功绩，全都记在蒋介石身上，从而认为蒋介石有统一中国的能力。
“我张学良没有统一中国的能力，但我有诚心服从能统一中国的人。”
在张学良的说服和坚持下，奉系大多数军政要人始赞同东北实行易帜。7月1日，张学良发表通电，表示绝不妨碍南北统一。于是张学良、蒋介石两人的代表在北平六国饭店商妥，东三省定于９月中旬实行易帜。应蒋之要求，张令汤玉麟于7月19日宣布先行易帜。
为早日实现易帜，张学良于7月初成立由王树翰、邢士廉、米春霖、徐祖贻等人组成的代表团，赴关内与国民政府磋商易帜事宜。张学良向蒋介石表示：对易帜、实行三民主义皆毫无疑义，但有四个问题须亟待解决，即外交方面、党务方面、政治分会问题及暂停对热河军事行动问题。妥善处理好诸问题后，他初步计划于7月21日易帜。但问题并不是这么简单。18日，日本驻奉天总领事林久治郎约见张学良，要求实行《满蒙新五路协定》。张学良答称：“皇姑屯炸弹已将张作霖专车里的所有文件全部毁灭，一切都已无根据。”次日，林久治郎再访张学良，向张学良转交日本首相田中的信件，信中再次反对东北“易帜”，并要求履行所谓“日张密约”。
张学良对日本的警告极为不满，但同时又感受到威胁。为避免日本武力干涉，他决定推迟易帜日期。他在给蒋介石的电文中说：“弟现在实处两难，不易帜无以对我兄，无以对全国，易帜则祸乱立生，无以对三省父老。现奉垣形势，我兄定悉。”
蒋介石为促使东三省早日归附中央，加紧了与张学良的秘密联系，先派方本仁为特使参加张作霖的丧礼，又通过胡若愚的牵线派李石曾到沈阳活动。李住在商埠三经路上德国人开设的饭店里，从不公开露面，只由胡若愚、朱光沐、朱海北相陪。李石曾和张学良会谈的地点，是北陵高尔夫球场内的“少帅”专用休息室。李石曾一再要求张学良尽早换挂“青天白日旗”，以实现全国统一。张学良诚恳地表示，结束国家分割局面是自己多年的愿望，但立即“易帜”尚有困难，主要是担心日本人会趁时局未稳进行干涉，内部也还有阻力。为此张学良被迫决定推迟三个月再宣布“易帜”，表示力争在年底实现这个目标，希望谅解他的苦衷。
8月4日，张作霖的葬礼如期开始了。张学良在阵阵哀乐声中走来，他披麻戴孝，双手举着一把燃烧的香，缓缓地跪下，向父亲敬香。他站起身，一眼看见南京政府方面送来的挽联：“噩耗传来，几使山河变色；兴邦多难，应怜风雨同舟。”
张学良心中有一种说不出的感激之情。然而当他看见日本首相田中义一的特使林权助男爵就站在他面前，那冷酷的表情，心中又掀起一层层悲愤的波涛，他预感到与这位特使必将有一场惊心动魄的舌战。翌日，日本驻奉天总领事馆举行宴会欢迎林权助，邀请张学良赴宴。林权助摆出一副强权者的嘴脸，放肆地对一位主权国家的封疆大吏威*利诱，蛮横无理。林权助首先转达了田中首相的旨意，强调了日本在满蒙有特殊权益，暗示少帅不要“陷入南方人设下的圈套”。张学良在仔细解释了他的处境和打算易帜的意图后，十分有礼貌地告诉他：“对于日本方面的劝告，我固然十分尊重，但决不能因此而违背东三省人民的民意。统一与否，是中国内部的事情，正如我们不关心你们帝国内部的事一样，想必日本友邦对我们国家内部的事不会太感兴趣吧！”
8月9日，张学良与林权助、林久治郎在会谈中发生激烈争执，待回到私邸后，张学良仍愤慨异常，对周围人说：“日方欺我太甚，誓必易帜，即死于青天白日旗下，吾亦甘心。”
8月13日，美国驻华公使马慕瑞抵达奉天，与张学良派去的代表杨宇霆会谈，表示支持东北“易帜”。马慕瑞来奉，引起了日方警觉。随后，美国又派著名记者端纳到奉天，做张学良的工作，张学良坚定地表示：“满洲是中国的，我不会接受日本的命令。”
对东北易帜，蒋介石已急不可耐，他与张学良电文往还不绝，不断催促道：“应乘此时机同时更换旗帜，宣言就职，以十七年双十节为兄完成统一之纪念日也。”此后蒋介石、张学良两人函电频传，信使不断，蒋对张予以理解和同情。
1928年10月，张学良代表邢士廉第三次赴宁，终于与南京方面达成四点协议：（一）东北设边防司令长官公署，以张学良为司令长官，张作相、万福麟为副司令长官。（二）设置东北政务委员会，委员人选须经中央同意。（三）东三省及热河省委员人选，由张学良推荐，中央明令任命。（四）易帜不能待至民国十八年元旦，应提前数日办理。
10月8日，国民党一百七十三次中常会选蒋介石为国民政府主席，并选出国府委员十六人，其中有张学良。因为有人对选张学良不满，蒋介石便解释说：“如果要使国际上承认我们确已统一，要使某国少些借口，要使东三省当局无观望的心思和回旋的余地，只有如此决定去做。”
蒋介石为此致电张学良云：“应乘此时机同时更换旗帜，宣言就职，以十七年（1928年）双十节为兄完成统一之纪念日也。”可是，当时日本压力尚未减轻，而东北内部亦不稳定，张学良易帜有心无力。一九二八年的“双十节”，张学良为检验和显示自己的军事力量，在北大营举行了隆重的阅兵式。阅兵时，他身穿新式陆军大礼服，头戴法国平顶式军帽，腰系金丝织的刀带并佩挂着礼刀，刀柄和刀鞘镶嵌着金花，下垂金丝绦穗，雄姿英发、神采奕奕，可以想见他当时的鸿鹄之志和良苦用心。
同日，张学良复电蒋介石说：“东北易帜早具决心在前，实因某方压迫，致生障碍，当时敝处与之面约以三个月为限，届期即行易帜……现计算约定日期已不甚远，敝处拟积极准备，事前秘不使知，筹备就绪，即行通电宣布，以三省同日实行，以免彼方又生狡计。”12日，蒋介石再次致电张学良，云：“易帜之事，全属我国内政，彼方本不能公然干涉，况目下党国形势，团结一致，彼尤无可借口，为从来所未有，此正其时，如尊处果能出以决心，中正深信彼绝不敢有所举动，务希毅然主持，三省同日宣布，愈速愈妙。”13日，张学良复电曰：“承示亟速恢复交通与改悬国旗各事，莫不深表赞同。惜因外交环境关系，不得不分别缓急，徐图解决，免滋意外纠纷，总期实践前约，昭示国人。”
东三省易帜虽然延期，但东北当局与南京国民政府仍采取一致行动，进行易帜的舆论宣传，为实现统一做好准备。11月中旬，张学良致驻北平代表赵志白亲笔信，其要旨为：“第一，东北内部日见坚固，唯外交仍棘手，请将特殊情形介绍于国人，以免误会；第二，学良对于统一早有决心，易帜誓必实行，但因有未了事件甚多，须先办理完结；第三，绝不卖国，但有为大势所迫非办不可之事，此乃弱小民族被人压迫之实况，人应谅之。”
1928年冬，南京国民政府特派张群、吴铁城、宋大章三人来到沈阳，与张学良密议“东北易帜”大业。张、吴、宋三人下榻于交通银行后，“亲日派”欲采取破坏行动，扣留他们。经紧急磋商，乃决定由吴、宋两人连夜乘车直奔少帅府邸，面晤张学良。在这天夜晚的密谈中，双方推心置腹，解释了张学良的某些疑虑，更坚定了他“东北易帜”的决心。蒋介石还利用美国、英国与日本的矛盾，推动美、英向日本施加压力。在国民政府的支持下，反对日本分割中国的舆论也高涨起来。到11月，日本首相田中义一也不得不承认东北易帜是“中国的内政问题”。
嗣后，蒋介石对张学良派驻南京的代表胡若愚表示，为了不使张学良为难，东北外交由中央应付，同意东北“内政”仍由现职各员负责，概不更动。重大人事，先由张学良请委，然后由中央任命。蒋介石每月允拨军饷1000万元给奉军，这样更增加了奉军的向心力。
12月14日，东北保安司令部召开会议，决定于1929年1月1日元旦实行易帜。就在这次会议上，对于易帜问题还是有人提出不同意见，唯有张学良坚持非办不可，谓：“完成统一事大，外人威胁事小。我引国府及国民党势力下之舆论相助，外人其奈我何？”蒋介石电示张学良“不必等到元旦，应提前三天”。24日，张学良密电奉天省长翟文选等人：“兹经决定，于本月29日改悬青天白日旗，东三省同时举行。……唯事前仍应持秘密，勿稍漏泄，以免惹起他方注意为要”，电文还说明了旗式的尺寸。26日，奉天省长致电省城各机关以及各道尹、各县知事，通知29日易帜一事，强调要绝对保密。
东北易帜大势所趋，但到底哪天易帜，确为社会各界所关心。1928年12月29日，张学良通电全国，“力谋统一，贯彻和平，已于即日起宣布遵守三民主义，服从国民政府，改易旗帜”。奉天省公署及机关、学校、商店均悬挂青天白日旗，吉林、黑龙江、热河同时易帜。蒋介石特致电张学良，对易帜通电表示无任佩慰，“此后修内对外，建设万端，匡济艰难，纳民轨物，愿与诸兄共策之”，国民政府也致电张学良对其易帜通电表示嘉慰，并谓：“完成统一，捍卫边疆，并力一心，相与致中国于独立自由平等之盛，有厚望焉。”在奉天省府大礼堂里举行了东北易帜典礼，国民政府代表方本仁监誓，欧美各国领事应邀出席，唯日本领事未到。张学良于宣誓后发表演说，他引述日本“大政奉还”之例，说：“我们为什么易帜，实则是效法某先进国（指日本）的做法。某（指日本）起初也是军阀*权，妨害中央统治，国家因此积弱。其后军阀觉悟，奉还大政于中央，立致富强。我们今天也就是不想分中央的权力，举政权还给中央，以谋真正统一。”但为慎重起见，到“双十节”时，东北仍未宣布易帜。张学良诚恳地向南京代表李石曾表示：“结束国家分割局面是自己多年的愿望，但立即“易帜”尚有困难，主要是担心日本人趁局势未稳进行干涉；再说，内部也还有阻力。力争在年底实现这个目标。
进入十二月份，张学良加快了易帜步伐。十二月五日，他逮捕了阻碍易帜、负责办理对日交涉的陶尚铭，亲日派骨干赵欣伯则逃往大连。二十六日，国民党中央政治会议议决，任命张学良为东北边防军司令长官，并通过了东三省及热河省府委员名单，待易帜后发表。
十二月二十九日，易帜典礼在奉天省府礼堂举行。张学良身着深黄色中山服，监誓委员方本仁身穿长袍短褂，在融融军乐声中，众人先向党国旗、总理遗像行三鞠躬礼，方本仁恭读遗嘱后，即就监誓员位，授印于东北正副司令及东北各委员各厅长，复由东北边防军正副司令及奉吉黑热四省府主席以次各委员举右手恭诵誓词。
方本仁代表国府致训词说：“今日为东北边防军正副司令长官及奉吉黑热四省府委员补行宣誓典礼，实为革命成功、全国统一大可纪念之日。”
随后，张学良致答词，致词完毕，张学良又发表即席演讲，他说：“我们为什么易帜？实则是效法某先进国的做法。某方起初也是军阀*权，妨碍中央统治，国家因此积弱。其后军阀觉悟，奉还大政于中央，立致富强。我们今天也就是不想分中央的权力，举政权还给中央，以谋求中国的真正统一。”
会后，张学良向全国发布易帜通电，电文中曰：“自应仰承先大元帅遗志，力谋统一，贯彻和平，已于即日起宣布，遵守三民主义，服从国民政府，改易旗帜。”
同日，南京国民政府电复张学良等人：“完成统一，捍卫边防，并力一心，相与致中国于独立自由平等之盛，有厚望焉。”
29日易帜当日，天津《大公报》总经理胡政之在发往津馆的报道说：晨7时，总部省署各机关公团学校门口，交叉挂党国两旗，军士掌旗列队游行。一时各街旗色，盖皆青白，民众欢腾，气象一新……今日诸市所见之旗帜，尺寸一律，不若平津初易帜时之参差不齐者。闻据省辽远县市，前数日即分别密令预备，候最后令到即实行。京奉局于28日分寄由奉天至各庄间站一密封包裹，原定收到后勿开封，候令再开。嗣复改为接到即启封。此所包者，即青天白日旗也。奉垣有少数商人，因确知易帜期促，特预制大小不等之旗帜若干面，以备发售。初以为不无小利可图，及今日易帜之帜，均由官厅发给。故沿街负售者，固属有人，一如平津初易帜时相同，但购者殊为寥寥，甚或一日不开市者，原以投机，反而失机，亦趣事也。”
日本田中内阁对张学良易帜事前未与日本协商感到遗憾，对其易帜“帝国政府颇感意外”。事后，张学良笑着说：“当时日本人不知道我要换成青天白日旗，不是一面，一下子把全东北的旗子都换了，那他们也不知道。日本的情报活动太粗心了，当时花在谍报活动上的钱，等于都扔到垃圾箱里了。”
三十一日，南京国民政府正式批准任命张学良为东北边防军司令长官，张作相、万福麟为副司令；任命翟文选等十一人为奉天省政府委员，翟文选为主席；任命张作相等十一人为吉林省政府委员，张作相为主席；任命常荫槐等十一人为黑龙江省政府委员，常荫槐为主席；任命汤玉麟、金鼎臣等六人为热河省政府委员，汤玉麟为主席此时，事先秘密制就的几万幅青天白日满地红旗在奉天城内迎风飘扬，红黄蓝白黑五色旗降了下来，各机关、学校、商店、住宅都悬挂了国旗，还有以一百人为一队的若干士兵队，每人手执一面国旗，在城内巡弋。至此，东三省各地改旗易帜工作基本结束，国民政府获得了形式上的统一。从此，改旗易帜工作基本结束，在东三省各地，降下了民国时期的红黄蓝白黑五色旗，国民政府至此获得了形式上的统一。
东北易帜虽然实现了，但是东北集团的内部并不完全统一，特别是张学良与杨宇霆的矛盾，积渐已久。杨宇霆，1886年生，奉天法库人，日本陆军士官学校毕业，历任奉军参谋长、东北陆军训练总监、奉军军团长、安国军总参议等要职，是张作霖的“智囊”及左右手，奉军新派首领。由于他所处地位的特殊，养成了专断跋扈、盛气凌人的作风，对张学良也全不放在眼里。在张作霖被炸前后，杨宇霆与常荫槐结成死党，私自扩编自己的武装实力，并有意驾空张学良，反对东北易帜。1929年1月10日下午，杨宇霆、常荫槐一同见张学良，要求成立东北铁路督办公署，以常荫槐为督办。张学良认为此事涉及外交，要慎重处理。杨宇霆不但不听，反而*张学良马上签字。张学良痛下决心，要芟除杨、常，以稳定东北政权。于是，借口晚饭后再谈。晚上，当杨、常再次来见张学良时，被早已做好准备的卫士双双击毙在大帅府老虎厅。杨常事件后，张学良的权力更集中，并树起了少帅的威严，提高了声望，巩固了易帜后的东北政局。
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