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日本的国内反华宣传和右翼组织和在中国东北地区的侵略叫嚣，及关东军、朝鲜军的异常举动引起了东北军方面的高度警惕和担忧。
当时，日本驻扎在中国东北的关东军有1个师团、6个独立守备队，一个旅顺重炮兵大队和关东宪兵大队。日方宣称总兵力只有10400人，其中，第二师团只有5000人。
但据张学良《致外交部报告东北情况电》：\"当时日军第二师团为14760名，守备队5400名，宪兵分遣队2561名，飞机52架，人员1100名，铁路界内警察1483名，连同领事馆所属警察，共3051名。\"共计26882名。日本学者战后考证认为，当时日本的兵力为两万余人，是可信的。
在张学良属下的东北军和热河省方面，有正规军总计27万人，非正规军12万人，共计约40万人。其中，在日军2万多人集中的辽宁省，中方有兵力约17万人。比较而言，中方军队虽然武器装备有悬殊，但总兵力上远远优于日方。但是，由于参加中原大战，张学良亲自率领7万正规军入关，关外战斗力大为减弱。
由于日本方面的挑拨，石友三和阎锡山发动反张学良运动，迫使张学良于1931年6月又增调4万东北军入关，致使关外的东北军主力仅剩6万余人。在九一八事变的奉天当地，中国守军实际上只有驻留北大营的第7旅，旅长王以哲，兵力为6800名。事发地的中国战斗部队处于装备和人数的绝对劣势。但在整个东北地区，奉军则有一定的优势。
张学良入关后，由张作相代行边防军司令职务。7月间，张作相见形势不对，赴北平劝张学良迅速回防东北。10日，张学良致信蒋介石：\"盖东北最后非以武力，难于保持安全。如今日本正期望对外扩张，如成为事实，我国亦必须猛醒觉悟……如不首先停止内战，团结统一，即使到明日，也不能实行团结。\"
13日，蒋介石以对红军的\"围剿\"战争已经发动为由，拒绝停战。张学良召开最高会议，决定立即返回沈阳。
但是，19日，石友三宣布就任\"广东政府第五集团军总司令\"，当天发出反蒋、反张的通电，从平汉路北上，击败东北军，威胁北平。张学良被迫打消回防念头。
8月中旬，当张学良又一次向蒋介石报告东北危急情形后，蒋介石于16日回电重申：“无论日本军队此后如何在东北寻衅，我方应不予抵抗，力避冲突，吾兄万勿逞一时之愤，置国家民族于不顾。”「1．违反不抵抗政策，就是\"逞一时之愤，置国家民族于不顾\"。如此开门揖盗逻辑，与日方的强盗逻辑形成鲜明对比。2．孙：关东军并不知道蒋介石的命令，知道了也不会领情，而只会狂喜，立即动手。此所谓\"亲痛仇快\"。」由于张学良没有回防东北，张作相便也不返沈阳，以父丧为由呆在锦州。另一位边防副司令万福麟也呆在北平。关内东北军处于群龙无首状态。
日本的战争宣传和军事举动，引起国内外的关注和强烈反响。1931年7月6日，日本共产党《赤旗报》发表告日本工人农民书，号召反对侵略战争。8月1日是\"反战日\"，日本各地举行反战示威游行，反对军方暴力干涉国家政治，要求裁减军队。
但是，也就在当天，日本军方进行了异常的重大人事调整，一批主张对华侵略的高级军官被安排到重要岗位。参谋本部第二部（情报部）部长建川美次调任第一部（作战部）部长，陆军省征募课长今村均调任作战部作战课课长。另由中将本庄繁接替关东军司令职务，石原莞尔以及坂垣征四郎等人调至关东军参谋部。其中，建川美次一直从事于策划对东北的进攻，主持制定过多份解决满蒙问题大纲；本庄繁担任张作霖顾问多年，非常熟悉东北和中国情况；石原莞尔绰号为\"日本之脑\"，他和坂垣征四郎都积极主张入侵东三省，前面已提到的很多侵略方案都是出自他手。
1931年6月，日本关东军中村震太郎大尉和曹井杉延太郎在兴安岭索伦一带作军事调查，被中国东北军兴安屯垦公署第三团团副董昆吾发现并扣留，在证据确凿情况下，团长关玉衡下令秘密处决中村震太郎。日本借机宣称东北军士兵因谋财害命而杀死中村，威*中国交出关玉衡，并在日本民众中煽风点火，用“中村事件”和“万宝山事件”诬陷中国“损害日韩移民”。日本帝国主义以“中村事件”为借口，反诬中国官兵“对日本皇军进攻”，是对日本帝国“闻所未闻的侮辱”。蒋介石多次电令张学良：“无论日本军以后在东北如何挑畔，我方应予不抵抗，力避冲突。”9月上旬，南京政府采取妥协退让的政策，将中国屯垦军第三团团长关玉衡关押审判，借以平息事端。然而，十天后，“九·一八”事变即爆发。
据王芸生《六十年来中国与日本》一书，1928年初至10月初，日本赴我国东北北部的“旅行团”、“考察团”等各种团体达166个，6180人。他们主要任务是广泛搜集军事情报，为日军编制兵要地志和制定作战计划。网罗收买汉奸、蒙奸、土匪，培植亲日势力。日本防卫研究所战史室所藏的这份《洮南、昂昂溪、扎兰屯西方地区兵要地志资料》应该就是当时的某个“旅行团”或“考察团”人员所作。而1931年5月中村震太郎一行对洮南的兵要地志侦察不过是当时多如牛毛的日军“调查人员”中的一支，他对日本军队的最大贡献，不是他的调查结果，而是因为他的死亡为日本侵占东北寻找了一个借口。
时至今日，中村的军服、日记及同伙骑兵退役曹长井衫化妆侦察时穿着的“血衣”（中国长衫）仍陈列在靖国神社边的“游就馆”内。中村的戎装相上赫然写着“公务死”。
不仅如此，日军还将军事地理情报工作做到苏联境内。如1939年《远东苏领主要道路调查志》，1941年《远东苏领北边地志要览》别册《都邑图集》，日军关东军标绘的1：2.5万《东宁附近苏军阵地情报图》等。而诺门坎与苏军一战的惨败使跃跃欲试的日本关东军收敛了锋芒。
“柳条湖事件”：1931年9月18日傍晚，日本关东军虎石台独立守备队第２营第３连离开原驻地虎石台兵营，沿南满铁路向南行进。夜22时20分左右，日本关东军铁路守备队柳条湖分遣队队长河本末守中尉为首一个小分队以巡视铁路为名，在奉天（现沈阳）北面约7.5公里处，离东北军驻地北大营800米处的柳条湖南满铁路段上引爆小型炸药，炸毁了小段铁路。并将3具身穿东北军士兵服装的中国人尸体放在现场，作为东北军破坏铁路的证据，诬称中国军队破坏铁路并袭击日守备队。
爆炸同时，呆在铁路爆破点以北约四公里的文官屯的川岛中队长，立即率兵南下，开始袭击北大营，“九·一八”事变爆发。
爆炸后，驻扎中方北大营和沈阳城的日军兵分南北两路，向中国军队驻地北大营进攻。南军为平田幸弘指挥关东军第2师步兵第2旅第29团，北军为岛本正一指挥的铁路守备队第2营。
当时，北大营驻守的东北军第七旅毫无防备，被打得措手不及。
“九·一八”事变爆发时，中国军队驻守北大营的是东北劲旅第7旅，约12000人，军官大都是经陆军军官学校或讲武堂毕业，也有部分毕业于日本陆军士官学校。士兵一般具有初小文化，也有中学毕业生，素质好，装备也好，所以日军发动事变，把7旅作为主攻目标。
7旅的驻地北大营，南距沈阳城三四公里，东距东大营10公里，西距南满铁路约300米，距柳条湖不足500米。当日军炸毁铁路时，北大营7旅的官兵已经就寝，日军从西、南、北三面向营房冲来，情况十分危急。619、620和621三个团队迅速集合队伍，准备对付来犯之敌。
由于国民党政府事先命令部队将武器封存，事变发生当晚，旅长王以哲竟离开营区去参加水灾赈济会，3名团长中有2名归宿家中。爱国官兵不顾一切地砸开库门，夺取了部分机械弹药。官兵们“各持枪实弹，怒眦欲裂，狂呼若雷，群请一战”。有许多士兵已“装弹入瞠，准备还击”，在这紧急的关头，上面不断传来“不许抵抗”的命令，什么“军队的官兵一律不准轻举妄动，更不得还击，原地待命”，什么“对进入营房的日军，任何人不准开枪还击，谁惹事，谁负责”。甚至还有蒋介石的训令：“对日军绝对不准抵抗，缴械任其缴械，占营房任其占营房！”
对于上司传下来的“不准开枪还击”的命令，官兵中有“抱枪痛哭者，挥拳击壁者”。他们个个义愤填膺，纷纷提出质问：“咱们就眼看着弟兄们活活被打死吗？为什么让日本人这样的欺负我们呢？”带队的军官也被问得哑口无言。
尽管上面有道道命令，层层“圣旨”，并没能阻止爱国官兵的抵抗。在日军*近7旅营房时，参谋长赵镇藩、620团团长王铁汉等人商议，决定还击入侵之敌。于是，在旅部和621团附近的林荫路上，突然响起了还击的枪声，被迫处于绝境的官兵，出于愤怒和正义，向日军开火了。机枪、步枪吐着仇恨的火舌，向鬼子兵射去，激烈的战斗一直持续到下半夜子时。
“九·一八”之夜，在抗击敌人进攻的战斗中，第7旅的大多数官兵都是英勇的，他们为了民族的尊严，奋不顾身地抗击着装备优良、人数众多的日军的进攻。7旅620团毙伤日军40余名。他们是在“不准抵抗”的命令下这样做的，其精神就显得尤为可贵。而事前张学良曾训令东北军不得抵抗，驻守部队并未做出激烈反击。第七旅三个团中有两个团按指示撤走，只有王铁汉的620团未及时接到撤退命令，被迫自卫抵抗，最后突围撤走。由于执行不抵抗命令（.蒋介石曾密电张学良：“沈阳日军行动，可作为地方事件，望力避冲突，以免事态扩大。一切对日交涉，听后中央处理可也。”），北大营逾万名守军被只有500多人的日军击溃。
19日零点50分，当日军攻占北大营后，步兵第29联队按照板垣的命令分三路向沈阳城发起了进攻。第一、二路日军进攻南场和北市场，第三路日军进攻沈阳城。为配合日军进攻沈阳城的行动，本庄繁命令满铁沿线日军迅速向沈阳集结，支援攻击沈阳的日军。日军立即行动，从抚顺、辽阳、铁岭、本溪、鞍山、海城、四平街、旅顺、公主岭等地向沈阳发出13列军车，大大加强日军的战斗力量。
三路日军齐头并进，向沈阳城扑来。先行占领公安局、警察局分所等要害部门。沈阳城内约有1.5万名警察，由于他们事先也接到了上级“不准抵抗”的指示，因此战斗意志松懈，思想麻痹，毫无戒备状态。在日军的突然包围之下，被强迫缴械。遂之一切官厅衙署先后被日军占领，“紧要物品，悉被掠夺。各机关之首领员司，除微服逃避外，悉被日人软禁”。至19日早6时30分止，沈阳城全部被日军占领。
被日军占领后的沈阳城，一片狠藉，大街小巷，日军遍布，充满了恐惧感。日军的飞机在空中侦察、扫射、装甲车在市街上横冲直撞。日军还把炮台置于沈阳城鼓楼的旧址之上，还封锁了各交通道口，持械盘查行人，对稍有不满或有反抗行为的则任意枪杀，致使许多无辜百姓惨遭杀戮，街市上混乱不堪。更令人气愤的是，一伙穷凶极恶的日本兵，专门搜捕我方文职、军职官员，对捕获到的军官迫令签字承认是中国军队破坏铁路，先行发起攻击，并把他们反绑双手，看押在街头。日本帝国主义做贼心虚，自知理亏把挑起战争的责任强行推给中国，反污陷我方，其强盗行为是可忍孰不可忍！
日军在城内还进行了大肆洗劫，烧杀抢掠，无恶不作，不管是机关衙署、学校银行，还是官私宅邸均在劫难逃。例如中国银行的4000万两白银被掠劫，汤玉麟公馆“被日军掠夺之财物及军物物品约载十余汽车”。各机关文书、档案被焚毁，邮政总局被烧……城内硝烟弥漫，街头尸体横陈。沈阳全城工厂停工、商店关门、市民闭户、路少行人，呈现出悲凉之状。
在北大营发生激战时，日军第29联队开始向沈阳城发动进攻。19日上午，日军相继攻占沈阳市南市、北市商埠地和大小西关一带，驻在这里的中国警察分局按黄显声命令奋起抵抗。由于敌我力量悬殊，力战不支，不得已向东关公安总队撤退。在抵抗日军进犯的战斗中，中国公安警察有二三十人为国捐躯。
9月19日上午10时，日军多门师团与独立守备队采取联合行动，又向东大营发起了攻击。东大营，位于沈阳城东约10公里的东山嘴子，是东北军的第二大营区，东北讲武堂的所在地，驻有讲武堂学员和第7旅的1个营。9月18日夜，当日军炮击北大营时，东大营也同时遭到炮击。但是由于切断了省城所有电线，东大营和北大营及东北边防军司令长官公署失去了联系。正当他们不知所措急忙商议应筹之策时，见北大营火光冲天，方知已陷敌手。
北大营既已陷落，东大营孤掌难鸣，难以对付强大的日军，所以，当19日上午日军由南北两面向东大营围攻时，驻军及讲武堂学员不得不全部退出。当时的将官们不忍离去，兵士们抱头痛哭，“悲号之声，闻名遐迩”。中午12时，日军占领了东大营，而后“大肆搜索，所有一切军械子弹钱款以及一应紧要品物，悉数搜掠净尽”。
紧接着，日军又占领了沈阳兵工厂和东塔飞机场。沈阳兵工厂也叫东三省兵工厂，地址在大东边门外东塔以西，（东塔以东为飞机场），1921年建成，1924年进行扩建。工人最多时达2.5万人。厂内聘有日、德、奥、俄、瑞典等国的技师，能够生产各种炸药、各种口径步枪、轻重机枪、各种口径大炮、地雷，以及各种枪弹、炮弹等。该厂是奉军军火的主要生产基地。19日上午10时，日军在枪杀守厂卫兵10余名后，强行占领兵工厂，然后由他们荷枪实弹的士兵把守大门，并立上“日本军占领”、“除日军外，出入者格杀勿论”的守标，*裸地表现了日本帝国主义的强盗行径。
在“九·一八”事变前夕东塔飞机场里有先后从意、法、德、英、美、日等国购进的各种类型的轰炸机、战斗机、侦察机、教练机、民航机等262架，这都是东北空军1921年始建后，张学良先后任航空处长和航空军司令时逐渐买进来的，使东北空军有了一定的规模和战斗力。可惜在“九·一八”事变时，机场接到上级的电话命令：“今天不准飞机起飞，以免出事”。空军参谋长陈海华没了主张，束手无策。就这样在“不准抵抗”的命令限制下，武器装备齐全的262架飞机，在19日上午10时20分被攻占机场的日军掠为已有，并把掠夺的飞机上涂上“日徽”标志，在东北航空军司令部牌子上贴上了“日军占领”字样。东北军苦苦10年惨淡经营起来的东北空军毁于一旦。
“九·一八”事变，给沈阳人民带来了深重灾难和巨大的损失。无数房屋被毁，全部电线被破坏，大量官私财物被掠劫。据不完全统计，仅官方财产损失，就达到18亿元以上。而军械弹药物资的损失更为严重，损失飞机262架、迫击炮和各种口径大炮3019门、战车26辆、各式机关枪5864挺、各种步枪和手枪118206支，以及大量的各种枪炮弹药、被服、粮等不尽其数。
事变之夜，张学良、万福麟在北平，张作相在锦州。其时，张学良正偕夫人于凤至及赵四小姐等在前门外中和戏院看梅兰芳演出的《宇宙锋》，在沈阳主持工作的东北军参谋长荣臻急电张学良，张学良亦急电南京政府请求对策，蒋介石竟下令“绝对不抵抗”。张学良只好命令在东北的军队撤往关内。
日军在沈阳当独立守备队向北大营进攻的同时，关东军第2师第3旅第29团向奉天城攻击。9月19日凌晨，关东军司令本庄繁下令：辽阳的第2师主力增援对奉天的进攻；独立守备队第3营进攻营口、第4营进攻凤凰城、安东（今丹东）；第2师第3旅主力、骑兵第2团、独立守备第１营分别进攻长春宽城区、二道沟、南岭等地。至9月19日10时，日军先后攻占奉天、四平、营口、凤凰城、安东等南满铁路、安奉铁路沿线18座城镇。长春地区的东北军自发反击，战至次日，长春陷落。9月21日，东北边防军驻吉林省副司令长官公署参谋长熙洽率部投敌，日军第2师主力占领吉林，辽、吉两省沦落。
9月19日，日本关东军司令部由旅顺移驻沈阳。
9月23日张学良电令在锦州成立东北边防军司令长官公署行署和辽宁省政府行署，以张作相代理东北边防军司令长官，以米春霖代理辽宁省政府主席。10月2日，两署在锦州正式办公。
10月1日，东北军黑龙江洮南镇守使张海鹏投敌，且奉日军命令派出3个团进攻齐齐哈尔。10月16日在嫩江桥，被黑龙江省防军击退。守军炸毁嫩江铁路桥的第1、第2、第5号桥，以阻止日伪军的进攻。10月26日，关东军第2师第29团占领四洮铁路沿线主要城镇。11月4日，关东军嫩江支队攻击嫩江桥北守军。黑龙江省政府代主席兼军事总指挥马占山指挥3个旅，5个团共1.6万余人进行“江桥抗战”，战至11月18日，终因实力不济而弃守省城齐齐哈尔，撤往克山、海伦。11月19日，日军攻陷齐齐哈尔，黑龙江主要城镇沦陷。
1931年10月8日，关东军派出１２架轰炸机空袭锦州。对此，南次郎陆军大臣依然对若?怖翊卫墒紫嗌?啤坝捎谑艿街泄??拥姆揽张诨鸸セ鳎?挪坏靡巡扇∽晕佬卸?保?撕蠊囟??⒈砉???鳎??啤罢叛Я荚诮踔菁?岽罅勘?Γ?绻?弥?焕恚?纸?匀毡救ㄒ嬖斐伤鸷ΑＮ?司】旖饩雎?晌侍猓?囟??斜匾??鸾踔菡?ā！贝撕螅?以?髡诺墓?市?髦饕逋饨徽?呤艿搅搜现氐拇煺郏?毡揪?绞屏υ嚼丛角看蟆
日军攻占黑龙江省主要城镇后，开始进攻辽西地区。12月15日，关东军进攻锦州。12月16日辽宁省政府主席藏式毅降日，就任伪奉天省长。12月17日，日本陆军中央部由日本本土增派混成第8旅，并从朝鲜调第20师司令部、混成第38旅、重轰炸飞行中队以增援关东军。12月28日，第2师主力渡过辽河进攻锦州；12月30日，混成第39旅进攻打虎山（今大虎山）。
1932年1月3日，第20师司令部率混成第38旅占领锦州。驻锦州的东北军第12、第20旅和骑兵第3旅已奉命撤退至河北滦东地区和热河。1月28日关东军第3旅由长春向哈尔滨进军，同时从辽西地区调第2师增援。至1932年1月，仅三个月一百天，中国东三省完全陷入日本帝国主义的铁蹄之下。
当时为了转移国际社会对满洲的关注，日本在国际大城市上海挑起事端，引发了一·二八事变。1月31日，依兰镇守使兼第24旅旅长李杜率吉林自卫军进行哈尔滨保卫战。激战五天，自卫军战败，撤往宾县。2月5日，日军拿下哈尔滨，日本关东军司令部由沈阳迁至长春。
由于蒋介石的“不抵抗政策”，在不到半年的时间内，整个东北100多万平方公里的土地被日军占领。
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