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房玄龄见李世民在魏征逝去后，心情一直很沉重，就开导他，说：“人死不复生，陛下应该朝前看，不必怀旧。”
李世民说：“春风轻轻吹过，飘动朕的衣裳，岁月远去已不再复返，日子匆匆走过，使朕感到忧伤，朕记挂前尘往事，那一片景象缤纷，唉，忘不了，朕忘不了十八学士。”
房玄龄知道，当年李世民为秦王时，曾在府内设置学士馆，招揽名动天下的十八学士入府，这是李世民爱惜人才的举动。
现在，他听到李世民提起十八学士，深有感触地说：“陛下，十八学士如今大半逝去，薛收、薛元敬、李守素、杜如晦先期皆已病逝；苏世长溺水而亡；陆德明老死；李玄道，蔡允恭，颜相时，姚思廉后期病逝。如今还活着的人除了老臣之外，还有于志宁、褚亮、孔颖达、许敬宗、盖文达、苏勖。”
李世民感叹着说：“朕只见到你，难见其他人，唉，朕又想起了于志宁。”
房玄龄说：“盼望着，盼望着，东风来了，春天的脚步近了。一切都像刚睡醒的样子，欣欣然张开了眼。山朗润起来了，水涨起来了，空气清新了，风暖和了，陛下不如出门散散心，到于志宁的家里走走，怎么样？”
李世民说：“于志宁是太子的老师，现在太子已不像太子，朕去于志宁的府上，恐怕他不好意思？”
房玄龄说：“陛下去看看他，也顺便了解了解太子的近况，不使太子过于消沉，岂不甚好？”
李世民同意了，第二天，便乘龙辇到达于志宁的府宅前。
这时，房玄龄已提前到了，事先通知于志宁、褚亮、孔颖达和阎立本到门外迎接。
李世民望见四人在门外等候，就从辇车上下来，随四人入府，到达于志宁的花园中。
于家花园占地十亩，园中鲜花怒绽，松青竹绿，池亭台阁，独得其妙。
于志宁将众人引进花园中的一座琴亭内，琴亭一侧，一位侍女焚香而立，飘然操琴。
李世民与众人坐在亭子里，细辨琴声，说：“此曲是《高山流水》，与园中春景相融。朕观景听琴，赏心悦目。”
阎立本又想卖弄画艺，说：“陛下，老臣想画一幅《天子听琴图》。”
李世民说：“阎爱卿，要画就画《十八学士图》。”
阎立本命令侍从铺开画纸，备好笔墨，拿出秒画的水准，几乎在一秒钟内就画出一人，差不多用十八秒钟，画好了《十八学士图》。
众人一看，画中颜色未干，十分鲜艳，人物栩栩如生，十八位学士各具特色。
褚亮感叹说：“睹画思人，画中尽显苏世长的音容笑貌，可惜，他在十余年前就溺水身亡了。”
众人闻言，无不感伤，昔日的十八学士中十一位死去，活下来的只有八位，人生一世，如同草木一秋，短暂得令人伤悲。
李世民说：“魏征病逝，朕的怀旧之情日增，人生如昙花一现，大家如果感伤生命短暂，只会活得越来越累。朕今日想通了，不必为过去伤怀。人生之福在于大家有缘相聚。”
于志宁说：“陛下，臣当年投奔太上皇，后转入陛下麾下，得以与陛下相识，如今三十年矣，今日与陛下赏景，实在幸运。”
众人在亭子里赏景听琴聊天，不觉已近中午。
于志宁说：“陛下，到了吃中饭的时间，请随臣进厅堂就膳。”
李世民说：“天气甚佳，不如传膳过来，大家就在亭子里一边赏景，一边用膳。”
于志宁安排仆人在桌子上摆上佳肴，另外亲自到室内取出一坛美酒，捧入亭子里，放在桌子上，说：“这是魏征丞相生前最爱喝的酒。”
李世民看着酒坛，流出眼泪，说：“魏爱卿已逝，美酒犹在，只会徒增伤感，于爱卿，你还是把酒送回去吧，朕不想饮。”
于志宁手足无措，房玄龄向于志宁挥手，示意他将酒坛送走。
于是，于志宁捧着酒坛，回到府上，再返回来招待大家。
李世民吃了几口菜，环视一圈，说：“唉，朕不要大家怀旧，自己却缅怀起旧事，魏征一去不复返，朕一遍遍怀想他也是枉然，大家都不必恋旧，喝酒。”
席间，李世民喝了几杯葡萄酒，显得非常兴奋，对于志宁说：“吃完饭，大家不妨留下一些墨迹，今日就以对面小山为题，或题诗或作赋，尽兴而已。”
大家很快吃完了饭，房玄龄、于志宁、孔颖达、褚亮都以《奉诏咏小山》为题，挥写一首七律。
大家写完后，又在李世民的身后，看李世民作赋。
只见李世民的赋名为《小山赋》，其词曰：何四序之交运，转三阳之暮时？风辞暄而入暑，树替锦而成帷。风暂下而将飘，烟才高而不瞑。才有力以胜蝶，本无心而引莺。卿夕玩而朝临，足畅怀而荡志。
李世民写完，众人细细品味，颂扬一番，李世民笑了：“此赋是应景之作，好玩而已，大家能图一时快乐即可，大家玩赏一日，已得快乐，该散去了。”
阎立本一听，赶紧抓紧时间拍马屁，将一张大纸向天上一抛，在巨幅大纸落下之前，画笔在纸上狂草一幅《天子与群臣赏春图》，大纸在几秒内落在桌子上，一幅巨画已成。
大家一看，画中李世民坐在中间，其他四人列于他的两旁，画中人物十分传神。
李世民看了阎立本秒画而成的《天子与群臣赏春图》，感慨万千，说：“大唐建立至今，功臣死去甚多。朕喜欢《十八学士图》，请阎爱卿画一幅《功臣图》悬于凌烟阁内，供天下人瞻仰。诸位以为如何？”
房玄龄说：“陛下此举棒极了，在凌烟阁内悬挂功臣画像，供百姓瞻仰，这是一种教化手段，可提高百姓的爱国情操。”
阎立本又找了拍马屁的机会，说：“陛下，老臣愿画《功臣图》。”
李世民大喜，说：“如此甚好，房玄龄，你列举出功臣名单，阎爱卿，你负责画图，褚遂良负责完成画中题诗。”
众人欣然领旨。
房玄龄回到府衙后，命令吏部列出了二品以上官员的名单，第二天上朝，将名单交给李世民。
李世民看了，说：“你怎么列出这么多人？其中许多人官至一品，但并不是功臣。”
房玄龄说：“臣不知道怎样取舍？”
李世民说：“建立大功的人即是功臣，你列出的名单中没有秦叔宝的名字，此人为国家力战，竟然伤重不治，他就是功臣。”
房玄龄说：“是是是，臣没有列好名单。”
李世民把名单递给房玄龄，说：“你重新拟出名单。开国有功者，治国有功者，都可以上榜。”
房玄龄接过名单，回到府衙，又花了几天时间，将从建国征战到贞观年间的重要人物筛选了一遍，从中挑选出三十六人，亲自誊写了一遍，然后将新名单交给李世民。
李世民这次接到名单，仔细看了，很满意，执起朱红大笔在上面勾勾点点，然后说：“你和杜如晦都是朕的得力助手，天下人传说：房谋杜断。这就是说，你善于出计谋，杜如晦善于作决断，你正是朕的功臣，应该写上你的名字。”
说完，他将房玄龄的名字添在名单册上，最后，经过仔细斟酌，上榜的功臣一共有二十四名。
这二十四人分别是长孙无忌、李孝恭、房玄龄、杜如晦、魏征、高士廉、尉迟敬德、李靖、萧?、段志玄、刘弘基、屈突通、殷开山、柴绍、长孙顺德、张公谨、程咬金、虞世南、刘政会、唐俭、李绩、秦叔宝、张亮、侯君集。
二十四名功臣之中，杜如晦、虞世南、魏征、殷开山、刘政会、屈突通、张公谨、李孝恭、柴绍逝、秦叔宝、段志玄，都已逝世。
房玄龄看了李世民增删的名单，说：“陛下还要下诏，将二十四功臣的名单给阎立本。”
李世民说：“朕来草拟诏书。”
说着，他在御案前挥笔疾书，一气呵成，挥写成《图功臣像于凌烟阁诏》。
李世民诏书中阐明了自己将二十四人列为功臣的原因，房玄龄、杜如晦属于立国和治国的栋梁之臣；虞世南、萧?属于学识渊博的重臣；刘政会、屈突通、秦叔宝、尉迟敬德属于南北征战的武将功臣；魏征属于犯颜直谏的治国能臣。
诏书草成，即颁布下去，阎立本和?遂良二人得到了诏书，阎立本根据诏书内容绘画，褚遂良为二十四名功臣题写赞语。
阳春三月，阎立本画成了宽八尺、高一丈的巨幅画像，共二十四幅，将画像贴在白布上，白布用木框撑起。
褚遂良在二十四幅画像下的留白处，写下缤纷的赞语。
随后，二十四幅画像被悬挂在凌烟阁内。
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