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次日，曹操引三寨大小将校，杀奔关隘前去，正遇西凉军马，两边各布阵势，曹操出马于门旗下，看西凉之兵，人人勇健，个个英雄。又见马超生得面如傅粉，唇若抹朱，腰细膀宽，声雄力猛，白袍银铠，手执长枪，立马阵前，此时马岱以从许都逃回亦在军阵之中，上首庞德，下首马岱。
曹操暗暗称奇，于是亲自纵马对马超说道：“你乃汉朝名将子孙，何故背反？”
马超咬牙切齿大骂道：“曹贼！你歉君罔上，罪不容诛！又害我父弟，不共戴天之仇！我当活捉生啖你肉！”
马超说罢，挺枪直杀过来，曹操背后于禁出迎，两马交战，斗得八九合，于禁不敌拨马败走，张?出迎，战二十合亦败走，曹军阵上李通又出迎，马超奋神威交战，数合之中，一枪刺李通于马下。
马超当时把枪望后一招，西凉兵一齐冲杀过来，曹操兵马大败，西凉兵来得势猛，左右将佐，皆抵当不住。
马超、庞德、马岱引百余骑，直入中军来捉曹操。曹操在乱军中，只听得西凉军大叫：“穿红袍的是曹操！”
曹操就马上急脱下红袍，又听得大叫：“长髯者是曹操！”
曹操惊慌，急掣所佩七星刀断其髯，军中有人将曹操割髯之事，告知马超，马超遂令人叫拿：“短髯者是曹操！”
曹操闻知，即扯旗角包颈而逃。这潼关一战，曹军兵败，望风而逃，曹操怆惶，剑割髭髯，他正走之间，背后一骑赶来，曹操回头视之，正是马超。
曹操大惊，此时左右将校见马超赶来，各自逃命，只撤下曹操。马超厉声大叫道：“曹操休走！”
曹操惊得马鞭坠地，看看赶上，马超从后使枪搠来，曹操绕树而走，马超一枪搠在树上，急拔下时，曹操已走远。
马超又纵马赶来，山坡边转过一将，大叫：“勿伤吾主！曹洪在此！”
此人说完轮刀纵马，拦住马超，曹操得命走脱。曹洪与马超战到四五十合，渐渐刀法散乱，气力不加，这时夏侯渊引数十骑赶到，马超独自一人，恐被暗算，拨马而回，夏侯渊也不来赶。
曹操回寨，却得曹仁死据定了寨栅，因此不曾多折军马，曹操入帐唤曹洪，重加赏赐，收拾败军，坚守寨栅，深沟高垒，不许出战。
马超胜了一阵每日引兵来寨前辱骂搦战，曹操传令教军士坚守，如乱动者斩。
几日后徐晃进大帐道：“今丞相盛兵在此，贼亦全部屯于关上，此去河西，必无准备；若得一军暗渡蒲阪津，先截贼归路，丞相径发河北击之，贼两不相应，势必危矣。”
曹操闻言扶须而笑道：“公明之言，正合吾意。”
当日他便教徐晃引精兵四千，和朱灵秘密同去径袭河西，伏于山谷之中，徐晃、朱灵领命引四千军暗暗去了。
曹操又下令，先教曹洪于蒲阪津，安排船筏，留曹仁守寨，他则亲自领兵渡渭河。
却说曹操整兵已毕，分三停军，前渡渭河，比及人马到河口时，日光初起，曹操先发精兵渡过北岸，开创营寨。他自引亲随护卫军将，按剑坐于南岸，看军渡河。忽然人报马超到了。
曹军闻言一拥下船，河边军争上船，声喧不止，然曹操犹按剑坐而不动。
此刻人喊马嘶，西凉军马在马超的率领下蜂拥而来，船上许褚跃身上岸，来到曹操身边大呼道：“贼至矣，请丞相下船！”
曹操不以为意的说道：“贼至何妨？”
许褚看曹操如此，他回头见马超已离他们不到百余步，许褚来不及多想一把拖曹操下船，随行将士尽皆下水，扳住船边，争欲上船逃命。
此时船小将翻，许褚掣腰刀乱砍，傍船之人手尽被许褚砍断，许褚忙用木篙撑船，曹操伏在许褚脚边。马超赶到河岸，见船已流在半河，遂拈弓搭箭，喝令骁将绕河射之，矢如雨急，许褚恐伤曹操，以左手举马鞍遮之，马超箭不虚发，船上驾舟之人，应弦落水，船中数十人皆被射倒，其船反撑不定，于急水中旋转。
许褚独逞神力，他将两腿夹舵摇撼，一手使篙撑船，一手举鞍遮护曹操。
时有渭南县令丁斐，在南山之上，见马超追曹操甚急，恐伤曹操命，他将寨内牛只马匹，尽驱于外，漫山遍野，皆是牛马，西凉兵见之都回身争取牛马，无心追赶，曹操因此得脱。
曹军方到北岸，便把船筏凿沉，诸将听得曹操在河中逃难，急来救时，曹操已登岸，许褚身被重铠，箭皆嵌在甲上。
众将保曹操至野寨中，皆拜于地而问安，却说马超回见韩遂，他扼腕说道：“今日几乎捉住曹操了！可惜一将奋勇负曹操下船去了，不知何人。”
韩遂闻言思索一阵，他开口说道：“久闻曹操选极精壮之人，为帐前侍卫，名曰虎卫军，以骁将典韦、许褚领之。如今典韦已死，今救曹操者，必是许褚了。此人勇力过人，人皆称为虎痴，如遇之。不可轻敌。”
“虎痴？”马超攥紧拳头，来日定要会会此人，第二日马超留守大营韩遂与庞德将兵五万，直抵渭南。
曹操令众将于甬道两旁诱之，庞德先引铁骑千余，冲突而来，喊声起处，人马俱落于陷马坑内。
庞德踊身马背之上一跳，跃出土坑，立于平地，此刻曹军围来，他立杀数人，步行砍出重围。
回头看时，韩遂已被困在垓心，庞德步行救之，正遇着曹仁部将曹永，被庞德一钺砍于马下，庞德夺其马，杀开一条血路，救出韩遂，投东南而走。
背后曹兵赶来，马超引军接应，杀败曹兵，复救出大半军马。战至日暮方回，计点人马，折了将佐程银、张横，陷坑中死者二百余人。
当夜，马超引成宜引等人去劫寨，成宜引三十骑往前哨探，他见寨中并无人马，竟然不退径入中军。
突然四面伏兵皆出，只围得三十骑，成宜正要夺路而走，被夏侯渊一箭射杀，马超见曹军伏兵尽出，他遂与庞德、马岱兵分三路蜂拥杀来。
当夜两兵混战，直到天明，各自收兵，马超屯兵渭口，日夜分兵，前后攻击，曹操在渭河内将船筏锁链作浮桥三条，接连南岸。
曹仁引军夹河立寨，将粮草车辆穿连，以为屏障，马超又教军士各挟草一束，带着火种，与韩遂引军并力杀到寨前，堆积草把，放起烈火。
曹兵抵敌不住，弃寨而走，车乘、浮桥，尽被烧毁，西凉兵大胜，截住渭河，曹操因立不起营寨，心中忧惧。
时当九月尽，天气暴冷，彤云密布，连日不开，曹操在寨中纳闷。忽人报有一人来见丞相，欲陈说方略。
曹操请入，见其人一头白发，身穿青衣，曹操见了此人急忙起身相迎，此人不是别人，正是南华！
曹操此刻躬身对其说道：“仙人何以至此？”
曹操之所以如此，是因为他早就认识南华了，昔年青蛇乱京师之时，这南华就找到了他，二人商谈过一夜，最后南华飘散而去，而从此之后，曹操背后就有了南华的影子。
此刻南华至，曹操以弟子礼行之，他请南华上座，南华面带微笑，他最近一直在忙一件事，不过今日他正好路过此地，所以特地来看看曹操。
二人闲聊一阵后，南华知道曹操如今的窘迫，他开口说道：“我来帮你一把，一会风起之后，驱兵士运土泼水。”
曹操闻言大喜，是夜北风大作，曹操尽驱兵士担土泼水，比及天明，沙水冻紧，一座土城竟然一夜筑完。
细作报知马超，马超领兵观之，他大惊失色，疑有神助，马超不敢怠慢，集大军呜鼓而进。
曹操自乘马出营，止有许褚一人随后，大军阵前曹操扬鞭大呼道：“曹孟德单骑至此，请马超出来答话。”
马超在阵后闻报，乘马挺枪而出，曹操见了马超笑着说道：“你欺我营寨不成，今一夜已筑就，你何不早降！”
马超大怒，意欲突前擒之，此刻他见曹操背后一人，睁圆怪眼，手提大锤，勒马而立。马超疑是许褚，于是扬鞭问道：“闻你军中有虎侯，此人安在？”
许褚提锤上前大叫道：“我即是谯郡许褚！”他目射神光，威风抖擞，声如巨雷，马超见了不敢乱动，于是勒马回军。
曹操与许褚二人亦回营，许褚下战书单搦马超来日决战。马超接书大怒，他应战誓杀许褚。
次日，两军出营布成阵势，马超分庞德为左翼，马岱为右翼，韩遂押中军。
安排完毕，马超挺枪纵马，立于阵前高叫道：“虎痴快出！”
曹操在门旗下回顾众将道：“这马超不减吕布之勇啊！”
言未绝，许褚拍马舞锤而出，马超挺枪接战，二人斗在一处，一时间场中内力横飞，风云变色，二人斗了一百余合，胜负不分。
此刻二人马匹以困乏，二人各回军中，换了马匹，又出阵前，又斗一百余合，不分胜负，许褚性起，飞回阵中，卸了盔甲，浑身筋突，赤体提锤，翻身上马，来与马超决战，两军大骇，两个又斗到三十余合，许褚奋威举锤便砸向马超，马超闪过，一枪望许褚心窝刺来。
风沙卷起，虎啸龙吟，曹操担心许褚有失，遂令夏侯渊、曹洪两将齐出夹攻。庞德、马岱见曹将齐出，麾两翼铁骑，横冲直撞，混杀将来。曹兵大乱，许褚臂中两箭，诸将慌退入寨，马超直杀到壕边，曹兵折伤大半。
曹操令坚闭休出，马超回至渭口，对韩遂说道：“这个许褚真不简单，不愧是虎痴！”
却说曹操料马超可以计破，乃密令徐晃、朱灵尽渡河西结营，前后夹攻。一日，操于城上见马超引数百骑，直临寨前，往来如飞。曹操观看良久，掷兜鍪于地道：“马儿不死，我无葬身之地矣！”
夏侯渊听了，心中气忿，厉声说道：“我宁死于此地，誓灭马贼！”夏侯渊说完遂引本部千余人，大开寨门，直赶去。
曹操急止不住，恐其有失，慌自上马前来接应，马超见曹兵至，乃将前军作后队，后队作先锋，一字儿摆开。夏侯渊到，马超接往厮杀，马超于乱军中遥见曹操，就撇了夏侯渊，直取曹操。曹操大惊，拨马而走，曹兵大乱。马超正追之际，忽报有一曹军，已在河西下了营寨，马超大惊，无心追赶，急收军回寨，与韩遂等人商议。
时有韩遂部将李堪出列对马超说道：“小将军，我们不如割地请和，两家且各罢兵，捱过冬天，到春暖别作计议。”
韩遂亦点头，其实这是他的意思，在韩遂眼中，如今在打下去也没什么作用了，他当初之所以怂恿马超叛乱不过是为了一石二鸟罢了，一可以借曹操手杀马腾，马腾一死凉州虽有马超，但以马超的脑子，这凉州必然是他的了，此时马超犹豫未决，韩遂部将杨秋、侯选皆劝求和，于是韩遂遣杨秋为使，直往操寨下书，言割地请和之事。
当日韩遂派人去了曹营，背说求和一事，马超独自在大帐之内默然不语，这时马岱从外而入，他看着座位之上的马超，马岱沉吟良久，最后他还是问出了他想问的话，“大哥，我一直有个疑问想问你，叔父等人俱在许都安享太平，大哥为何要反？”
马超闻言皱眉，他看着马岱开口说道：“叔父韩遂说父亲让我起兵……”
马超越说越不对，二人一对之后，马超冷汗从额头落下，他突然一把捂住额头，看来自己被韩遂当枪使了，不但害了父亲和二位兄弟，还认贼做父！马超想到这里他控制不住心中怒火，提枪就去寻韩遂厮杀。
此时杨秋已回，韩遂正与部下五将商议，杨秋低声对韩遂说道：“大人，适才曹丞相以许封您为西凉侯、我为西凉太守。其他人皆有官爵，不过曹丞相要我们杀了马超！”
韩遂喜形于色，他令军士于中军帐后堆积干柴，五将各悬刀剑听候，他本欲设宴赚请马超，就席间杀之。
不想马超此刻以在帐外，刚才他们的话，马超听的一清二楚，此刻他再也按耐不住心中怒火，他挺枪直入，大喝道：“群贼焉敢谋害我！”
韩遂等人大惊，马超一剑望韩遂面门刺去，韩遂慌以手迎之，马超枪风一转，韩遂闷哼一声，左手早落。
韩遂五将挥刀齐出，马超纵步出帐外，五将围绕混杀。马超独挥长枪，力敌五将，枪光寒处，鲜血溅飞，马超一连刺翻马玩，梁兴，剩余三将那里还有战心，纷纷各自逃生去了。
马超复入帐中来杀韩遂时，韩遂已被左右救去不知去向。此时曹操以知马超营中有变，他派许褚，徐晃，夏侯渊，曹洪四将出战。
此时三方混战，马超回顾不见了庞德、马岱，他只得引百余骑，截于渭桥之上，天色微明，只见李堪领一军从桥下过，马超挺枪纵马逐之。
李堪拖枪而走，恰好于禁从马超背后赶来，于禁开弩射马超，马超急闪过，这一弩没射中马超却射中前面的李堪，李堪落马而死。
马超回马来杀于禁，于禁急忙拍马走了，马超回桥上住扎。曹兵前后大至，虎卫军当先，乱箭夹射马超。
马超以枪拨之，矢皆纷纷落地，他令从骑往来突杀，争奈曹兵围裹坚厚，不能冲出，马超见了于桥上大喝一声，杀入河北，从骑皆被截断。
马超一人独在阵中冲突，却被暗弩射倒坐下马，马超堕于地上，曹军逼合，正在危急，忽西北角上一彪军杀来，乃庞德、马岱。二人救了马超，将军中战马与马超骑了，翻身杀条血路，望西北而走。
曹操闻马超走脱，传令诸将无分晓夜，务要赶到马超，如得其首级者，赏千金，封万户侯，如有生获者封大将军。
众将得令，各要争功，迤逦追袭，马超顾不得人马困乏，只顾奔走，从骑渐渐皆散，步兵走不上，多被擒去，止剩得三十余骑，与庞德、马岱望陇西临洮而去。
曹操亲自追至安定，知马超去远，方收兵回长安，众将毕集，韩遂已无左手，做了残疾之人，曹操教就于长安歇马，授韩遂西凉侯之职，杨秋、侯选皆封列侯，守渭口，曹操准备搬师回许都。
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