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张学良成立两个集团军，自兼第一集团军总司令，由于学忠、商震、宋哲元分任1、2、3军团长；张作相为第二集团军司令，由万福麟、汤玉麟、张作相分任4、5、6军团长。张作相、汤玉麟原是张作霖的老把兄弟。张作相是张学良的父辈，素有“浑厚”之名，他原担任吉林省边防副司令兼吉林省主席。但他不学无术，既无威以制人，又无智以服人，无信心，无决心。他指挥的第二集团军有六七万人。汤玉麟又是热河省主席，在东北军中素以骄横跋扈著称，外号“汤二虎””（又作“汤大虎”——张学良和王化一的相关回忆史料中均称其“汤大虎”）。他在热河省命其二儿子汤佐辅为财政厅长，大儿子汤佐荣为禁烟局长，横征暴敛，大开烟禁，以充军饷为名，中饱私囊。汤家父子老少“3虎将”热河省造成人间地狱。张学良本来见汤玉麟难挡国防要塞，有撤换汤的意向，征求张作相的意见。张作相与汤玉麟交情极深，深知汤为人蛮横，绝难接受命令，请张学良考虑，张学良未能斩钉截铁地作出决定。事为汤玉麟所悉，大为愤懑，表示坚决反对，阴谋同伪满勾结。张作相得到消息，深恐因此造成东北集团分裂，即派亲信到承德向汤陈述利害，进行劝解，才使矛盾缓和。张学良怕汤玉麟再起疑心，用张作相任第二集团军总司令，以安汤心，以利指挥。
2月16日晚，张学良在北平顺承王府官邸召集有关将领会议，分配防务。他将热河地图铺在地板上，手执红蓝铅笔俯伏地上准备划防地，首先仰面向宋哲元说：
“明轩，你可把守长城、冷口、喜峰口一线。”
宋哲元厉声道：“我的兵力太薄，装备又差，怎能担当了这么一个大面。”
张道：“不要紧，你的右翼有何柱国，他可以支援你。”
宋很不客气地说：“何柱国是败军之将，靠不住，我怎能信他？我不干。”
张极感难堪，约有几分钟没有抬起头来，后来说：“再商量吧！”
次日，张学良、宋子文、杨杰等偕同随员卫兵分乘汽车卡车30余辆，浩浩荡荡向热河省会承德进发。汤玉麟闻讯，怕对他不利，大骂：
“小六子（张学良小名）是不是勾结宋子文等来打我的主意？”
左右人说：“宋子文是代表中央，张汉卿是华北直接指挥的长官，因热河防务吃紧，前来视察，阁帅可趁机向他们要些钱，要些东西，是有利的，应当表示欢迎。”
汤这才无话，并率文武官员数十人欢迎。
张学良在承德，以他和张作相、汤玉麟、万福麟等27名守卫热河有责的将领的名义，向南京及全国通电，表示决心抗战，呼吁全国一致支援。
张作相听说发出通电抗战，生怕日本人恼怒，加速进攻热河，叹气说：“一点没有准备，发出这样一个电报，岂不是惹祸吗？”
张学良、宋子文于2月19日返回北平。
敌占领了山海关之后，即准备进攻热河。其进攻热河的目的是，击溃我国在该地区的主力部队，占领长城以东地区；封锁我国关内外的交通，割断东北抗日部队与关内的联系，利于其今后在东北的“治安作战”；为进攻华北、内蒙、觊觎外蒙古，开辟前进战略基地。
这次作战，是关东军在“九·一八事变”后，规模最大的一次，动用了两个师团又3个旅团及其它配属部队，其进攻部队的编成为：关东军司令官武藤信义大将；锦州参谋长小矶国昭中将；第8师团师团长西义一中将，锦州；第6师团师团长坂本政右卫门中将，通辽；混成第14旅团，旅团长服部兵次郎少将，绥中（该旅团原属佐藤子之助中将的第9师团，各大队系从第7师团的各联队中调来），混成第33旅团，旅团长中柯馨少将绥中，（该旅团属广濑寿助中将之第10师团）骑兵第4旅团旅团长茂木谦之助少将通辽。旅顺重炮兵大队，关东军飞行队此外，尚有伪军张海鹏指挥的部队约12000人，伪军程国瑞的暂编第2军约7500人，刘桂堂的护国游击军约10000人，李寿山的独立第1旅约2500人，以及丁强的救国义勇军、金壁辉（川岛芳子）的定国军等。这些伪军，在作战过程中因抢劫、勒索太过与日军的矛盾也逐渐加深，以致在作战的过程中，日军将部分伪军缴械、解散。
3天后，日军大举进攻热河。防守主将张作相原计划配备的兵力有一半以上尚未到达防地，根本未构成一个防御体系，又加士气低落，真是将无决心，兵乏斗志。日本人用飞机扔了几个炸弹，用机枪扫射几下，又出动几部坦克车，已在防线的汤玉麟第5旅旅长崔兴武即首先投降，守凌源一线的万福麟的第四军团闻风溃退，朝阳亦即不守，三线阵地同时溃败。复有平时受日军收买的汉奸作为向导，因此，日军如入无人之境。3月4日晨，在承德的汤玉麟望风而逃。
万福麟谎报军情，逃入喜峰口，汤玉麟不战而退，遁往滦平。日军以少数快速部队，长驱直入。倘日军由承德乘胜追击，轻骑疾进，在这无阻拦的道路上，一日夜可直捣北平。华北局势，危殆万分，非杀一二统兵大员，不足以维持军纪。万福麟在退入喜峰口后，电张学良要求回北平一行。张气愤地说：
“要你率部反攻，你要回来，拿头来见我！”
张学良接受东北民众抗日救国会军事部长兼东北义勇军第二军团总指挥王化一的建议，将汤玉麟捉住正法，以振士气，而励人心，但汤玉麟畏罪逃往察哈尔，竟得幸免。
热河抗战于2月21日开始，日伪军十余万人，分兵三路向热河进攻：北路由通辽侵开鲁，中路由义县犯朝阳，南路由绥中攻凌源。日伪军所到之处，*、烧杀、抢掠，无所不为。热河省主席汤玉麟兼任第五军团总指挥，但他在日军入侵面前惊慌失措，不思抵抗，竟然急扣二百余辆军车，把他多年搜刮而来的私人财物，装运到天津租界。3月3日，他放弃省会承德西逃丰宁，张作相逃往古北口。在他的带动和影响下，万福麟军团及孙殿英军团等不是望风溃逃就是观望不前。3月4日，日军先头部队一百二十八人不费一枪一弹即占领省城承德，笑中国军队逃的太快，使他们都来不及向上司报告所占之土地。计自热河开始抗战到该省省城陷落，前后仅十余天。张学良闻承德失守，当即下令通辑汤玉麟，并命令万福麟等立即率部反攻。但各部为保存实力，纷纷后退。旬日之间，热河全省沦陷。
这次敌军之所以能在12天内占领了热河、承德，主要是南京政府并无抗日的决心，依然推行其“攘外必先安内”的政策，致使部队缺乏抗战的决心与信心，指挥也很不统一。加上汤玉麟的部队，因已受敌人的策动，作战一开始，在朝阳的董福亭步兵第107旅，其213团团长邵本良首先率部向敌第8师团投降，邵本良后来曾多次与杨靖宇为敌；在开鲁的骑兵旅长崔兴武亦投降了敌骑兵第4旅团。由于日军的策动，有些梯队相继投敌，形成内部及各部队之间相互猜疑和自起惊扰，并作无秩序的撤退，使指挥机关对部队失去了控制。实际敌军在进攻时，其困难并不少。北路之第6师团于2月底在内蒙的草原和沙丘地带遇到零下30多度的酷寒，发生了大量的冻伤。其空中运输部队专门为其空运防寒装备和运送破冻伤的人员至后方医院。由于遍地积雪，日军的行动也很缓慢。
因汤玉麟的部队发生数起在战场上投降事件和不听命今作无秩序的溃退，使热河的北部防区发生动摇。2月25日，北票、朝阳、开鲁同时失守。日军的骑兵第4旅团、步兵第6师团及张海鹏的5个步兵支队。2个骑兵旅，则按计划快速向天山（阿鲁科尔沁旗）、林东（巴林左旗）、大板（巴林右旗）、林西及赤峰方向迂回前进，骑兵第4旅团经与孙殿英的部队激战之后于3月2日傍晚占领了赤峰城。第6师团在赤峰以东的哈拉道口遭到孙殿英部队的突然袭击，一直打到敌师团司令部的附近。敌第6师团集中司令部的参谋、勤务人员及少量的部队仓促进行抵抗，当敌之后续部队到达后，孙殿英部才撤离，该敌在3月5日晚进入了赤峰城。
东北军万福麟的53军由凌源退至西两的冷口，张作相则率部退至喜峰口。指挥这次作战的关东军司令部，于3月3日前移至锦州，武藤信义亦于当日15时30分到达，并令第6师团、骑兵第4旅团防守赤峰地区，其它部队按计划向长城一线推进。随之其混成第14旅团于3月4日到达了冷口，第8师团于3月7日到达了古北口，混成第33旅团于3月11日到达了界岭口和义院口。
关东军发动的热河作战，从2月23月开始至3月11日结束。就在热河失守，敌继续进攻长城一线时，敌占领了热河之后。即以张海鹏为热河省警备司令官兼热河省长。
张学良调动部队，加强古北口的防御。又派代表去张家口，向冯玉祥通报战况，特请冯给予指示。冯玉祥希望张学良亲到滦州指挥，悬重赏克复山海关，并夺回锦州；要张直接电蒋，要所有的骑兵由经棚东山，抄敌后路；要张与民合而为一地去抗日，并释放政治犯，鼓励张报父仇，雪国耻。
热河失陷后，全国舆论哗然，愤怒谴责南京政府，也谴责张学良。张学良决心抗战，他对部下说：
“我与蒋先生约定在保定见面，我要与他商讨反攻热河，主要条件是必须补充枪炮弹药。我想要求补充1200挺轻重机枪和300门迫击炮，再就是要充足的弹药，能加些高射炮更好。若是中央有决心抗日，应向日本宣战，动员全国力量与日本人一拼，我是有决心亲临前线的，干死了比活着受全国人唾骂好得多。人反正有一死，我是不怕死的，就怕南京假抵抗真谋和，那我就没办法了。”
3月6日，蒋介石自南昌北上，8日通知张学良去保定相见。9日，张学良到了保定，蒋介石却未如约到达，而让宋子文先来传他的话：“热河失守，张学良守土有责。全国人民谴责政府，中央政府责无旁贷，蒋首当其冲。正如同两人乘一只小船，本应同舟共济，但是目前风浪太大，如先下去一人，以避浪潮，可免同遭沉没。将来风平浪静，下船的人仍可上船。若是互守不舍，势必同归于尽，对自己对国家皆没有好处。”
张学良说：“当然我先下去，正好趁机会休息休息。请告蒋先生不必烦心。”
宋子文立即向石家庄打电话给蒋介石说：“汉卿态度很好，一切服从委员长的命令和安排，请委员长速来见面。”
5个小时后，蒋介石的专车到达保定。张学良的卫兵吹迎接官号。张学良戎装立正，行军礼恭迎。
蒋不待张开口，首先很庄严地说：“我接到你的辞职电报，很知道你的诚意，现在全国舆论沸腾，攻击我们两人，我与你同舟共命，若不先下去一人，以息全国愤怒的浪潮，难免同遭灭顶。所以我决定同意你辞职，待机会再起。子文传达你慷慨同意，这是好的，好的。一切善后问题，可按照你的意见办理，有什么问题与子文商量，他可以代表我。”
张唯唯喏喏地说：“我感谢委员长的苦心，我身体不好，精神萎靡，东北丢失，我早就想引咎辞职。这次热河之变，我更是责无旁贷，免去我的本兼各职，正所以申张纪律振奋人心。我想日军必很快进攻华北，以遂其并吞整个中国阴谋，委员长应考虑动员全国与日本宣战。目前应急调中央劲旅与东北军配合反攻热河，以阻止日军前进。”
蒋介石连说：“是的是的。”
张看蒋不愿多谈，即行退出。张退回自己的专车约5分钟，蒋偕宋来到张的专车回拜，无非用好言安慰张，劝他次日飞上海，免部下夜长梦多，并要张到上海后赶快出洋治病，出洋名义和手续，当妥为安排。
蒋介石临走时连说：“汉卿，再见吧，再见吧。”并目视宋子文说：“子文你留在后面，多与汉卿谈谈。”
蒋即乘专车回石家庄。宋子文同张学良商谈，将东北军分编组为4个军，由于学忠、万福麟、何柱国、王以哲4人分别统率，北平军分会由何应钦任代理委员长，并调中央军黄杰师和关麟征师开赴古北口，以抵抗日军前进。
张学良乘自己的专车向北平进发，他在车厢的卧室里，猛一拳打在床上，随即伏枕大哭，非常沉痛。端纳和王卓然闻知，过来劝他：
“作为一个大丈夫，要勇敢、坚强。你还记得老帅的话吗？福兮祸所伏，祸兮福所倚。你正好借机休息，恢复健康，若是真的要责成你反攻热河，你的身体精神皆不胜任，那时失败，不如这时痛痛快快一走，把病治好了，留得青山在，不患无柴烧。”
张学良一跃而起，仰天狂笑：“蒋先生以和为主，还不知演出什么戏来。人骂我不抵抗，我也不辩，但是我下野后，天知道我这不抵抗的罪名要背到哪天？我仿佛记得林肯有这么几句话：你可欺骗全体人民于一时，或欺骗部分人民于永久，但不能欺骗全体人民于永久。”
热河之变，遭到全国人民同声谴责，汤玉麟被撤职查办，后寓居天津，1935年7月病死。除了处罚汤玉麟，蒋介石又将丢失热河的责任转移到张学良身上，迫他辞职。其实，蒋介石并没有真心支援张学良热河抗战，这一次，还是要找替罪羔羊。张学良深知此事，于3月11日通电下野，东北军改编为四个军，由于学忠、万福麟、何柱国、王以哲四人分别统率。北平军分会代理委员长一职由蒋介石授意张学良推荐何应钦接任。
3月11日，张学良通电辞职。偕夫人于凤至、秘书赵荻小姐及3个子女等去德国、意大利“考察”。12日，张学良飞往上海，准备出洋。在出洋之前，张学良接受宋子文、夫人于凤至、女友赵绮霞（赵四小姐）及儿女的规劝，用一个月的时间把烟（毒）瘾戒除。1933年4月11日，张学良在顾问端纳（澳大利亚人，1928年起任张学良私人顾问）、于凤至、赵绮霞及儿女等陪同下，乘轮船到欧洲旅行。张学良不知道，此番出洋，何时才能返回祖国。
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